國旅聯合回復上交所監管函 今日盤中漲停

時間:2019年10月22日 15:39:46 中財網
  因未披露原控股股東和現有控股股東的訴訟糾紛,國旅聯合股份有限公司(簡稱“國旅聯合”)收到了上交所發布的監管工作函。10月21日晚間,國旅聯合在回復上交所問詢時表示,“公司原控股股東當代資管及有關方提出的解約是單方面的意思表示,其有效性尚待有權機構確認。目前,國旅聯合控制權穩定。”并稱《解約通知》不會影響江旅集團的控股股東地位。

  因重大事項未披露,國旅聯合被上交所問詢
  近日,有媒體報道稱,國旅聯合原控股股東當代資管及其相關方,向國旅聯合現控股股東江旅集團發出解約通知,要求解除《股份轉讓框架協議》及相關協議,并已向法院提起訴訟,請求判令江旅集團返還510萬股股份,但國旅聯合未予以披露。

  10月19日晚間,上交所向國旅聯合發布監管工作函,要求國旅聯合向股東當代資管和江旅集團核實,雙方是否有在2018年6月簽訂過《股份轉讓框架協議》及其組成部分《戰略合作協議》,以及這份戰略合作協議的法律效力。此外,在當代資管及其相關方于9月17日向江旅集團發出股權轉讓事項解約通知時,這份這份戰略合作協議是否處于生效狀態。

  圖/國旅聯合公告截圖
  據媒體報道,一旦糾紛解決,江旅集團被解約,國旅聯合的實際控制權將會易主。對此,上交所要求國旅聯合就此次糾紛對公司控制權的影響進行具體說明。

  新舊股東對簽署協議的法律效力認定存在分歧
  在當代資管與江旅集團的訴訟糾紛以及上交所的工作監管函中,《股份轉讓框架協議》成為了關鍵。但在國旅聯合10月21日發布的回復公告中, 當代資管和江旅集團雙方對上述協議的法律效力及該協議與2018年6月29日簽訂的《股權轉讓協議》的關系認定存在分歧。

  江旅集團表示,有關方簽訂的《股份轉讓框架協議》、《戰略合作協議》,已被后期江旅集團與當代資管簽訂的《股份轉讓協議》取代,不再具有法律效力。但當代資管認為,《股份轉讓框架協議》及《戰略合作協議》均系基于簽約方真實自愿的意思而簽訂,不違反法律、行政法規的強制性規定,均系有效合同,具備法律效力,《股權轉讓協議》是為了履行《股份轉讓框架協議》和《戰略合作協議》而簽訂的合同。

  同時,在針對“當代資管提出解約時,《股份轉讓框架協議》是否處于生效狀態”的問題,雙方也存在分歧。江旅集團回復表示,《股份轉讓框架協議》已于2018年6月29日被《股份轉讓協議》取代,當代相關方提出解約時,《股份轉讓框架協議》已不再具有法律效力,當代資管及相關方無從再“解除”該協議;當代資管則表示,其向江旅集團提出解約時,《股份轉讓框架協議》處于生效狀態,當代資管于2019年1月16日已將持有的國旅聯合7355.61萬股股票(持股比例14.57%)過戶至江旅集團名下。

  不認可當代資管的解約依據,江旅集團反訴
  當代資管與江旅集團的這場訴訟糾紛著實讓外界有些看不透,雙方對已簽訂協議的法律效力等方面的認定存在分歧,對解約依據也各有主張。

  當代資管方面表示,其提出解約依據是根據《戰略合作協議》第4.1條第2項的約定,若江旅集團未依約支付投資款,且《股份轉讓框架協議》未履行完畢的,該協議項下標的股份全部返還當代資管及有關方,《股份轉讓框架協議》在標的股份返還后解除等。江旅集團未按照《戰略合作協議》第二條的約定支付10億元投資款,故當代資管提出解約。

  但江旅集團則表示,當代資管及有關方在發送的解約通知中,并未明確引用《股份轉讓框架協議》及《戰略合作協議》項下條款,也未收到當代資管及相關方就解約事宜的任何訴訟材料。因此,江旅集團不知曉當代資管及相關方解約主張依據的具體協議條款。

  此外,江旅集團認為,當地資管及有關方發送的《解約通知》沒有事實與法律依據,當代資管等四方無權要求返還。同時,江旅集團針對當代資管及相關方背信違反《股份轉讓協議》約定義務的行為提起訴訟,并得到法院的受理。

  國旅聯合新老管理層交接不順,風波不斷
  成立21年以來,國旅聯合一直“風波不斷”。自1998年成立至今,國旅聯合已更換了三次控股股東,從國企手中成立,后被“當代系”接手,如今重回國資企業。主營業務也一變再變, 從上市之初的旅游客運、旅行社等旅游服務業務變更為僅保留溫泉度假區項目和彩票技術服務項目,接著剝離湯山溫泉業務后計劃向泛文娛轉型,在戶外文體娛樂轉型計劃受重挫以及變更控股股東的背景下,國旅聯合計劃將整體轉向旅游大消費方向,從而回歸旅游主業。

  在“當代系”接手的那幾年,國旅聯合業務發展有了較大調整,重回國資旗下,許多業內人士認為是國旅聯合實現轉型、改善業績萎靡的重要一步。但自2019年至今,國旅聯合由內至外更顯動蕩。

  國旅聯合先后在今年5月和8月因2018年業績以及信披違規問題被上交所問詢、警示,同時,國旅聯合還涉及至少4項訴訟糾紛,這些訴訟中,絕大部分都是2018年國旅聯合的控股股東變更后,新舊控股股東間的種種博弈。

  2018年6月29日,原控股股東當代資管將持有的國旅聯合股份受讓給了江旅集團,今年1月16日,江旅集團完成股份過戶登記。原本隨著江旅集團成為國旅聯合控股股東,國旅聯合可以穩步朝著回歸旅游主業的方向前進,但自新老管理層的工作交接起,國旅聯合開始釋放出不一樣的信號。

  先是今年8月22日,持股25萬股的股東林純婷將國旅聯合起訴至江蘇省南京市江寧區人民法院。林純婷認為,國旅聯合今年6月聘任的總經理彭承,同時還在控股股東及其關聯公司擔任董事以外的其他職務,違反了國旅聯合公司章程的相關規定。

  接著8月28日,國旅聯合副董事長施亮與獨立董事翟穎在發布的2019年半年度報告中表示,無法保證此次半年報內容的真實、準確與完整,原因主要是施亮對公司新任總經理彭承的任職資格存在爭議。

  同時,國旅聯合在公告中透露,公司新任管理人員通過多種方式,要求原任管理人員進行工作交接,但未獲得積極回應。新任管理人員尚未取得公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件等,不能充分有效行使對公司的經營管理職權。

  自此,國旅聯合新老管理層交接不順的問題浮出水面,之后新舊控股股東直接向彼此提起訴訟,博弈進一步加劇。9月初,因“原管理層拒不交接”,江旅集團將原“當代系”旗下公司及國旅聯合原實際控制人王春芳等告上了法庭。隨后不久,“當代系”向江旅集團發出了解約通知。

  有分析認為,國旅聯合新舊控股股東的博弈,或許與雙方在后續股權處理意見無法達成一致有關。這在雙方就簽訂的《股份轉讓框架協議》法律效力各執一詞的情況中,可以略知一二。

  從國旅聯合2019年的種種情況來看,改靠國資大樹能否乘涼尚無法定論,但資本市場似乎對國旅聯合對于上交所的問詢有所反應,10月22日,國旅聯合盤中打開漲停,上午報收3.93元/股,漲幅10.08%。
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