曹中銘:重組新規明確創業板定位,“三高”隱患有待化解,強化監不可或缺

時間:2019年10月23日 08:30:31 中財網
  日前,中國證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(下稱《重組辦法》),以規范上市公司并購重組行為。資產重組是資本市場永恒的主題。重組新規的出臺,無疑能夠進一步理順重組上市功能,發揮資本市場服務實體經濟功能作用,也是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。

  此次對《上市公司重大資產重組管理辦法》的修訂,具有很強的針對性。比如此前虧損或微利公司注入盈利資產均可能構成重組上市,明顯不利于并購重組的市場化,也不利于維護投資者權益。而在取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標之后,這一缺陷將得以彌補。再如創業板重組上市問題,此前是絕對禁止的。但在科創板設立之后,《科創板上市公司重大資產重組特別規定》并沒有對重組上市進行禁止,作為資本市場改革的“試驗田”,科創板尚且允許重組上市的發生,如果再禁止創業板公司重組上市,不僅對創業板不公平,對創業板相關上市公司不公平,也對創業板投資者不公平。

  由于《重組辦法》在多個方面放松管制,重組新規不僅能夠助力上市公司提質增效,也能激發上市公司并購重組的熱情,進一步釋放市場的活力。在挽救某些上市公司,以及保護投資者權益等方面都將發揮一定的作用。因此,重組新規出臺的意義是不言而喻的。

  不過,重組新規所呈現出的短板也同樣明顯。其一,重組新規對創業板重組上市進行解禁顯然是值得肯定的,但《重組辦法》只允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板重組上市,個人以為又是值得商榷的。

  一方面,科創板定位于符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業,創業板將重組上市資產鎖定于高新技術產業與戰略性新興產業,這與科創板有“雷同”之嫌。這讓創業板更顯“包容性”,假如今后創業板出現的重組上市案例越來越多,那么創業板就有可能變成“科創板第二”。

  另一方面,創業板本來有自身的定位,創業板也應以吸納科技創新型企業為主。因此,創業板重組上市的標的資產,應該是科技創新型資產。高新技術產業與戰略性新興產業的資產,應該在科創板上市。既可通過并購重組,也可通過IPO的渠道。如此,創業板與科創板才能形成層次分明,定位明晰的兩個板塊,這也是完善多層次資本市場架構的有效方式。否則,創業板就有可能變得不倫不類,多層次資本市場的架構有可能被打破。

  其二,《重組辦法》沒有強化對業績承諾的監管,也再次留下了隱患。前些年上市公司掀起并購重組高潮,高估值、高溢價并購甚囂塵上。但高溢價并購也往往會產生高商譽,今年出現的高商譽“爆雷”現象,不僅導致多家上市公司出現巨虧,也嚴重損害了上市公司與投資者的利益。而在上市公司高溢價并購的背后,業績承諾監管不到位難辭其咎。

  在業績承諾監管問題上,此次《重組辦法》在原來第五十九條基礎上,增加了“交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的,由中國證監會責令改正,并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施,將相關情況記入誠信檔案”的條款。實際上,如此監管措施無異于隔靴搔癢,根本起不到任何的實質作用。

  個人以為,抑制并購重組的高溢價現象,讓重組方兌現業績承諾、補償協議最好的方法就是將其持有股份進行鎖定。只有重組方兌現了業績承諾或補償協議后,重組方的限售股份才能進行解禁。如此,高溢價產生高商譽的問題將迎刃而解。
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