江中藥業:公司章程(2019年10月修訂)

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原標題:江中藥業:公司章程(2019年10月修訂)






江中藥業股份有限公司



章 程









2019年10月

(經公司2019年第一次臨時股東大會審議通過)




江中藥業股份有限公司

章 程



目 錄



第一章 總 則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股 份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節 股東大會的召集

第四節 股東大會的提案與通知

第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第六章 經理及其他高級管理人員

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第八章 黨委會

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第十章 通知和公告

第一節 通知

第二節 公告

第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附 則


第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國
公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和
國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革
的指導意見》、《中共中央辦公廳關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》
等規定,結合公司實際情況,制定本章程。


第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱
“公司”)。公司經江西省股份制改革聯審小組贛股[1996]05號《關于同意籌建江西東風藥業股份有
限公司的通知》批準,以募集方式設立,并在江西省工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執
照,公司社會信用代碼證號為91360000158307408H,其行為和經營活動受中華人民共和國法律、法
規的約束和保護。


第三條 公司于1996年8月13日經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣
普通股2400萬股。其中公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為2400萬股,于1996年9
月23日在上海證券交易所上市。


第四條 公司注冊名稱

中文名稱:江中藥業股份有限公司

英文名稱:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD

第五條 公司住所:江西省南昌市高新區火炬大道788號

公司郵編:330096

第六條 公司注冊資本為人民幣52500萬元。


第七條 公司為永久存續的股份有限公司

第八條 董事長為公司的法定代表人

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資
產對公司的債務承擔責任。


第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之
間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。


股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高
級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理
和其他高級管理人員。


第十一條 根據《公司法》、《中國共產黨章程》的規定,在公司設立中國共產黨的委員會和紀律
檢查委員會,開展黨的活動。黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分。公司堅持黨的建設與生產
經營同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同
步開展,明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式,實現體制對接、機制對接、
制度對接和工作對接,推動黨組織發揮政治核心作用組織化、制度化、具體化。


第十二條 公司應當尊重銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商、社區等利益相關者的合法權
利,與利益相關者進行有效的交流與合作,共同推動公司持續健康發展。


第十三條 公司應當積極踐行綠色發展理念,將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程,主
動參與生態文明建設,在污染防治、資源節約、生態保護等方面發揮示范引領作用。


第十四條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。





第二章 經營宗旨和范圍

第十五條 公司的經營宗旨:圍繞社會主義市場經濟,建立完善現代企業制度,通過股份制促進
公司的發展,不斷提高公司在醫藥行業方面的技術進步,繼續保持公司在國內醫藥行業的領先水平,
為發展醫藥事業,提高人民的健康水平,振興江西經濟做出更大的貢獻。


第十六條 經依法登記,公司經營范圍是:硬膠囊劑、原料藥(蚓激酶)、糖漿劑、片劑(A線、
B線、D線、E線、F線、G線)、顆粒劑、口服液、膏滋劑(含中藥前處理及提取)的生產及銷售(許
可證有效期至2020年12月31日);糖類、巧克力和糖果(糖果),飲料的生產和銷售(憑許可證經
營);保健食品的生產和銷售(以上經營項目憑許可證經營);皮膚粘膜衛生用品(衛生濕巾)的生產
銷售(衛生許可證的有效期至2018年9月21日);農副產品收購(糧食收購除外);國內貿易及生產
加工,國際貿易;研發服務、技術轉讓服務、技術咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批
準后方可開展經營活動)



第三章 股份



第一節 股份發行

第十七條 公司的股份采取股票的形式。


第十八條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權
利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股
應當支付相同價額。


第十九條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。


第二十條 公司發行的股票,在中國證券登記結算公司上海分公司集中托管。


第二十一條 公司成立時股本總額6240萬股,發起人江西東風制藥有限責任公司持3840萬股,
占總股本的61.54%,社會公眾股2400萬股,占總股本38.46%。


第二十二條 公司股本總額為52500萬股,為普通股。


第二十三條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等
形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


第二節 股份增減和回購

第二十四條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別做出決議,
可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發行股份

(二)非公開發行股份

(三)向現有股東派送紅股


(四)以公積金轉增股本

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。


第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規
定和公司章程規定的程序辦理。


第二十六條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公
司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。


除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。


第二十七條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。


第二十八條 公司因本章程第二十六條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,
應當經股東大會決議;公司因本章程第二十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的,需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意。


公司依照第二十六條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內
注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)
項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,
并應當在三年內轉讓或者注銷。


公司依照第二十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當
通過公開的集中交易方式進行。


第三節 股份轉讓

第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。


第三十條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第三十一條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份
前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。


公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期
間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。


第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公
司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董
事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票
不受6個月時間限制。


公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期
限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。





第四章 股東和股東大會



第一節 股東

第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股
份的充分證據。公司定期向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢主要股東資料及持股變更
情況,及時掌握公司的股權結構。


股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔
同種義務。


第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會
或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


第三十五條 公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議
決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司
股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。


第三十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認
定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違
反本章程的,股東有權自決議做出之日起60日內,請求人民法院撤銷。


第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公
司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法
院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東
可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未
提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人
民法院提起訴訟。


第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東
可以向人民法院提起訴訟。


第四十條 公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對
公司債務承擔連帶責任。


(五)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。


第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自
該事實發生當日,向公司做出書面報告。


第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,
給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行
使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損
害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控股地位損害公司和社會公眾股股東的利益。




第二節 股東大會的一般規定

第四十三條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一) 決定公司經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三) 審議批準董事會的報告;

(四) 審議批準監事會的報告;

(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)審議批準公司的利潤分配政策的制定、調整或變更;

(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(九) 對發行公司債券做出決議;

(十) 對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式做出決議;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

(十三) 審議批準第四十四條規定的擔保事項;

(十四) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十五) 審議批準變更募集資金用途事項;

(十六) 審議股權激勵計劃

(十七) 審議法律、行政法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。


上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。


第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后
提供的任何擔保;


(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


第四十五條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一
個會計年度完結之后的六個月之內舉行。


第四十六條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數5人,或者少于本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求
時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。


前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。


第四十七條 本公司召開股東大會的地點為公司辦公總部會議室。


股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司應當根據相關規定提供網絡形式的投票平臺為
股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡方式參加股東大會的,視為出席。


第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。




第三節 股東大會的召集



第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會
的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董
事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。


第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事
會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通
知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未做出反饋的,視為董事會不能履行
或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。


第五十一條 單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,
并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,
通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。



董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未做出反饋的,單獨或者合計持有公
司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提
案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。


第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中
國證監會派出機構和證券交易所備案。


在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證
券交易所提交有關證明材料。


第五十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應
當提供股權登記日的股東名冊。


第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。




第四節 股東大會的提案與通知

第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法
律、行政法規和本章程的有關規定。


第五十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,
有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提
交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提
案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十八條規定的提案,股東大會不得進行表決并做出決
議。


第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前(不包括會議召開當日)以公告方式通知各股
東,臨時股東大會將于會議召開15日前(不包括會議召開當日)以公告方式通知各股東。


第五十八條 股東會議的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參
加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨
立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及
表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,
并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。



股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。


第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候
選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三) 披露持有本公司股份數量;

(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。


第六十條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的
提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明
原因。




第五節 股東大會的召開

第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾
股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。


第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法
律、法規及本章程行使表決權。


股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件及
持股證明;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、持股證明。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出
示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股證明;委托代理人出席會議的,代理
人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股證明。


第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權,應有行使何種表決權的
具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。


第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文
件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召
集會議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的
股東大會。


第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名
(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位
名稱)等事項。


第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資


格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場
出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


第六十九條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高
級管理人員應當列席會議。


第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,董事長因故不能履行
職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由
半數以上監事共同推舉的一名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有
表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


第七十一條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登
記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,
以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由
董事會擬定,股東大會批準。


第七十二條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會做出報告。

每名獨立董事也應做出述職報告。


第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋和說明。


第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。


第七十五條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;

(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六) 律師及計票人、監票人姓名;

(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


在未完成股權分置前,還應包括:(1)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股
股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數,各占公司總股份的比例;(2)在記載表決結果時,還應
當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。


第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會
秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊
及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。


第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導
致股東大會中止或不能做出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大
會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。




第六節 股東大會的表決和決議

第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議,應當由出席股東
大會的股東(包括股東代理人)所持表決權過半數通過。股東大會做出特別決議,應當由出席股東大會
的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。



第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一) 董事會和監事會的工作報告;

(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四) 公司年度預算方案、決算方案;

(五) 公司年度報告;

(六) 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。


第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一) 公司增加或者減少注冊資本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)利潤分配政策的制定、調整或變更;

(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、
需要以特別決議通過的其他事項。


第八十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享
有一票表決權。


股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結
果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。


董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向
被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得
對征集投票權提出最低持股比例限制。


第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有
表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。


第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡
形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。


第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、
經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。


第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


董事、監事提名的方式和程序為:

(一) 在章程規定的人數范圍內,按照擬選任的人數,由前任董事會提出選任董事的建議名單,
經董事會決議通過后,然后由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉;由前任監事會提
出擬由股東代表出任的監事的建議名單,經監事會決議通過后,然后由監事會向股東大會提出由股東
代表出任的監事候選人提交股 東大會選舉。


(二) 持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東可以向公司董事
會提出董事候選人或由股東代表出任的監事候選人,但提名的人數必須符合章程的規定,并且不得多
于擬選人數。


(三) 公司董事會、監事會、持有或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨
立董事候選人,但提名的人數必須符合章程的規定,并且不得多于擬選人數。獨立董事的提名人在提
名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、
全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間


不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事
會應當按照規定公布上述內容。


股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,應當實行累積
投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數
相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基
本情況。


第八十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,
將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外,
股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。


第八十七條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的
提案,不能在本次股東大會上進行表決。


第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表
決的以第一次投票結果為準。


第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。


第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股
東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。


股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公
布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票
結果。


第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的
表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要
股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。


第九十二條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄
權。


未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數
的表決結果應計為"棄權"。


第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如
果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在
宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。


第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有
表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項
決議的詳細內容。


第九十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議
公告中作特別提示。


第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間為股東大會通
過表決之日起。


第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束
后2個月內實施具體方案。





第五章 董事會



第一節 董 事

第九十八條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行
期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任
的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,
自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,
公司解除其職務。


第九十九條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期
屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選
出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及
由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。


第一百條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財
產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或
者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政
法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;


(二) 應公平對待所有股東;

(三) 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

(四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者
得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

(五) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(七) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行
職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董
事會將在2日內披露有關情況。


如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依
照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零四條 董事提出辭職或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東負
有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解
除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的
持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情
況和條件下結束而定。


第一百零五條 未經本公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司
或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行
事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。


第一百零六條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合
同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,
均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。


除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人
數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是
善意第三人的情況下除外。


第一百零七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事
會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的
范圍內,有關董事視為做了本章前款所規定的披露。


第一百零八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造
成損失的,應當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔
賠償責任。


第一百零九條 公司不以任何形式為董事納稅。




第二節 獨立董事

第一百一十條 公司按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及其他相關法律規定
聘任適當人員擔任公司的獨立董事,獨立董事無需持有公司股份。


公司獨立董事是指不在公司擔任除董事會專門委員會委員外的其他職務,并與公司及公司主要股
東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。



第一百一十一條 公司董事會成員中應有三分之一以上的獨立董事,其中至少有一名會計專業人
士。獨立董事應當依法履行董事義務,充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容,維護上市公司
和全體股東的利益,尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。


獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控
制人存在利害關系的單位或個人的影響。公司應當保障獨立董事依法履職。


上市公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的,獨立董事應當主動履行
職責,維護上市公司整體利益。


第一百一十二條 獨立董事必須參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓,并獲培訓證書。


第一百一十三條 獨立董事應當符合以下基本條件:

(一) 根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

(二) 具備上市公司運作的基本知識、熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(三) 具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗;

(四) 公司章程規定的其他條件。


第一百一十四條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:

(一) 在公司或者其附屬企業任職的人員及其親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子
女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親
屬;

(三) 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人
員及其直系親屬;

(四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五) 為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六) 公司章程規定的其他人員;

(七) 中國證監會認定的其他人員。


第一百一十五條 獨立董事的提名、選舉和更換方法:

(一) 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事
候選人,并以股東大會選舉決定。


(二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、
學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被
提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董
事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。


(三) 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監
會、江西證監局和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會
的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立候選人是否被上海證券交易所提
出異議的情況進行說明。


(四)獨立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿,可連選連任,但是連任時間不得超過六
年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以
披露。


(五)獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述
情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職
的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做
出公開的聲明。


(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何


與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董
事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應
當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董
事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。


第一百一十六條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司章程賦予董事的職權
外,尚行使以下特別職權:

(一)公司發生關聯交易(指公司擬與關聯自然人達成的總額高于30萬元;或公司擬與關聯法人
達成的總額高于300萬元,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易),獨立
董事事先認可后,提交董事會討論;

(二)公司發生重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于3000萬元,且占公司最近

一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易),應由獨立董事事先認可后,提交董事會討論;獨立
董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;

(三)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(四)向董事會提請召開臨時股東大會;

(五)提議召開董事會;

(六)獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;

(七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。


獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。


第一百一十七條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調
查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報
告書,對其履行職責的情況進行說明。


(一) 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高級管理人員;

3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或
高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠
款;

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

6、利潤分配政策的制定、調整或變更;

7、董事會擬定的現金分紅方案;

8、公司章程規定的其他事項。


(二) 獨立董事應當就上述事項獨立發表以下幾類意見之一:

1、同意;

2、保留意見及其理由;

3、反對意見及其理由;

4、無法發表意見及其障礙。


(三) 如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意
見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。


第一百一十八條 公司董事會應下設薪酬、審計、提名等委員會,由獨立董事擔任召集人并在委
員會成員中占有二分之一以上的比例。


公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董
事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開


向股東征集投票權,應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外
部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。


第一百一十九條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件;

(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須
按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。

當獨立董事一致認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期董事會會議或延期審
議該事項,董事會應予以采納。


公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。


(二)公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事
發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。


(三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨
立行使職權。


(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。


(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通
過,并在公司年報中進行披露。


除上述津貼外,獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外
的、未予披露的其他利益。


(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風
險。




第三節 董事會

第一百二十條 公司設董事會,對股東大會負責,在股東大會閉會期間,依照法律、法規和公司
章程的規定負責公司的重大經營決策。


第一百二十一條 董事會由9名董事組成,設董事長1人,獨立董事3名。


第一百二十二條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的利潤分配政策,并提出調整或變更方案;

(七)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(八)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(九)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易等事項;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據董事長的提名,聘任或者解聘公司副經理、
財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;


(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。


董事會對上述事項作出決定,屬于公司黨委會參與重大問題決策范圍的,應當事先聽取公司黨
委會的意見和建議。


第一百二十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東
大會做出說明。


第一百二十四條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,
保持科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序,董事會議事規則列入作為本公司章程的附件,
由董事會擬定,股東大會批準。


第一百二十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理
財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行
評審,并報股東大會批準。


董事會對單項固定資產項目投資、對外股權投資組建企業法人或其他法人投資、收購在建工程投
資、收購兼并其他法人股份或資產、財產處置(股權、資產)、風險投資,以及其它用途的資金運用
的決策權限為前一年度經審計凈資產總額的15%以下(含15%),董事會應當按照國家證券主管部門
的有關規定,建立嚴格的審查和決策程序,超過前述投資額的項目應當組織有關專家、專業人員進行
評審,并報股東大會批準。


第一百二十六條 董事會對公司借款、抵押、擔保的決策權限為:單項金額在人民幣2億元以下
(含2億元)的銀行貸款,5000萬元以下(含5000萬元)的單項對外提供的各類擔保或抵押事項,
同時應符合下列要求:

(一)公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯方及本公司持股50%以下的其他關聯方、任
何非法人單位或個人提供擔保。


(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。


(三)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。


(四)公司單筆擔保額不得超過最近一期經審計凈資產10%。


(五)公司對外提供擔保,被擔保對象必須符合以下資信標準:

1、經營狀況良好,有發展前景的企業;

2、被擔保人信用良好;

3、公司前次為其擔保,沒有銀行借款逾期和拖欠利息的情況。


(六)公司對外擔保的審批程序為:

1、被擔保人向公司提出書面申請;

2、財務部門負責對被擔保人的資信資料進行調查,公司財務負責人復核調查報告,并簽署意見;

3、總經理審查公司財務負責人呈送的意見、調查報告及相關資料后,認為被擔保人符合本章程
規定的資信標準且確有必要為其提供擔保的,可以提請董事會審議該筆對外擔保事項;認為被擔保人
不符合本章程規定的資信標準或沒有為其提供擔保的必要的,可以否決該等對外擔保或者要求補充調
查;

4、董事會對公司對外擔保做出決策時,應須經董事會全體成員2/3以上簽署同意,與該擔保事
項有利害關系的相關董事應回避表決;對超出股東大會授權范圍內的對外擔保,須經股東大會批準,
與該擔保事項有利害關系的相關股東或股東代表應回避表決。


5、公司對外提供擔保經董事會或股東大會批準后,授權公司法定代表人負責組織實施。


(七)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。



(八)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保,必須在中國證監會指定信息披露報刊
上及時披露,披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外
擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額,并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔
保事項。


(九)上市公司控股子公司的對外擔保,比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事
會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。


(十)公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進
行專項說明,并發表獨立意見。


第一百二十七條 董事會設董事長1人。由董事會以全體董事的過半數選舉產生。


第一百二十八條 董事長行使下列職權:

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二) 督促、檢查董事會決議的執行;

(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的職權;

(六) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益
的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七) 董事會授予的其他職權。


第一百二十九條 董事長不能履行職權時,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。


第一百三十條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全
體董事和監事。


第一百三十一條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)董事長認為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時;

(六)經理提議時;

(七)證券監管部門要求召開時;

(八)本公司《公司章程》規定的其他情形。


董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。


第一百三十二條 董事會召開臨時董事會會議于會議召開五日前,以書面通知的方式通知全體董
事。


第一百三十三條 董事會會議通知包括以下內容:

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發出通知的日期。


第一百三十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董
事的過半數通過。


董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使
表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,


董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應
將該事項提交股東大會審議。


第一百三十六條 董事會決議可以采取舉手表決的方式,也可以采取投票表決的方式。每名董事
有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并作出決議,
并由參會董事傳真表決票。


第一百三十七條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董
事代為出席。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、授
權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄該次會議上的投票權。


第一百三十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議
記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記
錄作為公司檔案由董事會秘書保存。


董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。


第一百三十九條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三) 會議議程;

(四) 董事發言要點;

(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。


第一百四十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法
律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾
表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。




第六章 經理及其他高級管理人員



第一百四十一條 公司設經理一名,由董事會聘任或解聘;公司根據需要設副經理,由董事會聘
任或解聘。董事可受聘兼任經理、副經理或其他高級管理人員,但兼任經理、副經理或者其他高級管
理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。


公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。


第一百四十二條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。


本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零一條中(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適
用于高級管理人員。


第一百四十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員,不
得擔任公司的高級管理人員。


第一百四十四條 經理每屆任期三年,經理任期從董事會決議通過之日起計算。經理連聘可以連
任。


第一百四十五條 經理對董事會負責,行使下列職權:

(一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;


(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制訂公司的具體規章;

(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員;

(八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九) 公司章程或董事會授予的其他職權。


經理列席董事會會議,非董事經理在董事會上沒有表決權。


經理在行使上述職權時,屬于公司黨委會參與重大問題決策事項范圍的,應當事先聽取公司黨委
會的意見。


第一百四十六條 經理每半年至少一次向董事會和監事會報告公司重大合同的簽訂,執行情況,
資金運用情況和盈虧情況,經理必須保證該報告的真實性。


第一百四十七條 經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或
開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。


第一百四十八條 經理應制訂經理工作細則,報董事會批準后實施。


第一百四十九條 經理工作細則包括下列內容:

(一) 經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二) 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三) 公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四) 董事會認為必要的其他事項。


第一百五十條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公
司之間的勞務合同規定。


第一百五十一條 經理可以根據工作需要,提名副經理人選,由董事會聘任或解聘。


第一百五十二條 上市公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。


第一百五十三條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。


董事會秘書為履行職責有權參加相關會議,查閱有關文件,了解公司的財務和經營等情況。董事
會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職
行為。


本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形同時適用于董事會秘書。


第一百五十四條 董事會秘書的任職資格:

(一) 董事會秘書應由具有大學專科以上學歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自
然人擔任;

(二) 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識,具有良好的
個人品質,嚴格遵守有關法律、法規及職業操守,能夠忠誠地履行職責,并具有良好的溝通技巧和靈
活的處事能力。


(三) 董事會秘書可由公司董事兼任。但如某一行為應由董事及董事會秘書分別作出時,則該兼
任公司董事會秘書的人士不得兼以雙重身份。


第一百五十五條 董事會秘書的主要職責是:

(一)董事會秘書為公司與中國證監會、證券交易所的指定聯絡人,負責準備和提交國家有關部門
要求的文件,組織完成監管機構布置的任務;

(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;


(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,并應當在會議紀要上
簽字,保證其準確性;

(四)協調和組織公司信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東,
向投資者提供公司公開披露的資料,促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露;

(五)列席涉及信息披露的有關會議,公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料
和信息。公司做出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;

(六)負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,
并報告證券交易所和中國證監會派出機構;

(七)負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章,保管董事
會和股東大會的會議文件和記錄;

(八)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所股票上市規則及
股票上市協議對其設定的責任;

(九)協助董事會依法行使職權,在董事會違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定做出決
議時,及時提出異議,如董事會堅持做出上述決議,應當把情況記載在會議紀要上,并將該會議紀要
馬上提交公司全體董事和監事;

(十)為獨立董事履行職責提供必要的協助,負責辦理獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明
所需的公告事宜;

(十一)為公司重大決策提供咨詢和建議;

(十二)證券交易所和有關證券主管部門要求履行的其他職責。


第一百五十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師
事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。


第一百五十七條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,
如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份
做出。


第一百五十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,
給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第七章 監事會



第一節 監 事

第一百五十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事
人數的三分之一。


第一百六十條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。


董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。


第一百六十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不
得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。


第一百六十二條 監事每屆任期三年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔
任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事任期屆滿,連選可以連任。


第一百六十三條 監事連續二次不能親自出席,也不委托其他監事出席監事會會議的,視為不能


履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。


第一百六十四條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定
人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。


第一百六十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。監事有了解公司經營情況的
權利,并承擔相應的保密義務。


第一百六十六條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。


第一百六十七條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償
責任。


第一百六十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司
造成損失的,應當承擔賠償責任。




第二節 監事會

第一百六十九條 公司設監事會。監事會由3名監事組成。監事會設主席1名,由全體監事過半
數以上選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,
由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。


監事會成員由2名股東代表和1名職工代表組成。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、
職工大會或者其他形式民主選舉產生。


第一百七十條 監事會對股東大會負責并行使下列職權:

(一) 選舉監事會主席;

(二) 檢查公司財務;

(三) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(四) 審議公司的利潤分配方案;

(五) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或
者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(六) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(七) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召
集和主持股東大會;

(八) 向股東大會提出議案;

(九) 提議召開董事會臨時會議;

(十) 監事會成員列席董事會會議;

(十一) 依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(十二) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所
等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。


(十三) 公司章程規定或股東大會授予的其他職權。


第一百七十一條 監事會每6個月至少召開一次會議,會議通知應當在會議召開十日以前書面送
達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。


監事會決議應當經半數以上監事通過。


第一百七十二條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事
會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為本章程的附件,報經公司股東大會審議批準后生效。



第一百七十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄
上簽名。


監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案
保存至少10年。


第一百七十四條 監事會會議通知包括以下內容:

(一) 會議的日期、地點和會議期限;

(二) 事由和議題;

(三) 發出通知的日期。


第一百七十五條 監事會會議應有二分之一以上的監事出席方可舉行。監事會會議應由監事本人
出席,監事因故不能出席的可以書面委托其他監事代為出席,委托書應當載明:代理人的姓名,代理
事項,權限和有效限期,并由委托人簽名或蓋章。


第一百七十六條 監事會決議可以采取舉手表決方式,也可以采取投票表決方式,每名監事有一
票表決權。


第一百七十七條 監事會做出決議,應當經出席會議的監事二分之一以上通過。


第一百七十八條 與會監事(包括委托他人代理出席會議的委托監事)應對監事會的決議承擔責
任。監事會決議違反法律、法規或者章程的,參與決議的監事應當承擔責任。但經證明在表決時曾表
明異議并記載于會議記錄的,該監事可免除責任。




第八章 黨委會

第一百七十九條 公司黨的委員會和紀律檢查委員會設置、任期按黨內相關文件規定執行。黨組
織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,專職黨務工作人員按不少于職工總數1%的比例
配備。公司為黨組織活動提供必要條件,并將黨組織工作經費納入公司預算,按不少于企業上年度職
工工資總額0.5%的比例從企業管理費用列支。


第一百八十條 公司黨組織發揮政治核心作用,圍繞把方向、管大局、保落實開展工作。保證監
督黨和國家的方針政策在本公司的貫徹執行;支持董事會、監事會和經理層依法行使職權;全心全意
依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作;參與公司重大問題的決策;加強黨組織的自身建設,領
導公司思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織。


第一百八十一條 黨委會研究決策以下重大事項:

(一)公司貫徹執行黨的路線方針政策和上級黨組織重要決定的重大措施;

(二)公司黨的思想建設、組織建設、作風建設、反腐倡廉建設、制度建設等方面的事項;

(三)按照管理權限決定企業人員任免、獎懲,或按一定程序向董事會、總經理推薦人選,對董
事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見和建議;

(四)統戰工作和群團工作方面的重大事項;

(五)向上級黨組織請示、報告的重大事項;

(六)其他應由黨委會研究決策的事項。


第一百八十二條 黨委會參與決策以下重大事項:

(一)公司貫徹執行國家法律法規和上級重要決定的重大舉措;

(二)公司發展戰略、中長期發展規劃;

(三)公司生產經營方針;


(四)公司資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題;

(五)公司重要改革方案、重要規章制度的制定、修改;

(六)公司的合并、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整,下屬企業的設立和撤銷;

(七)公司中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理和監督;

(八)提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項;

(九)公司在特別重大安全生產、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方面采取的重要措施;

(十)其他應由黨委會參與決策的事項。


第一百八十三條 黨委會參與決策的主要程序:

(一)黨委會先議。黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序,重大決策事項
必須經黨組織研究討論后,再由董事會或經理層作出決定。黨組織發現董事會、經理層擬決策事項不
符合黨的路線方針政策和國家法律法規,或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益時,
要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。黨組織認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題,可向董
事會、經理層提出;

(二)會前溝通。進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委成員,要在議案正式提交
董事會或總經理辦公會前就黨委會的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通;

(三)會上表達。進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時,充分表達黨委會研
究的意見和建議;

(四)會后報告。進入董事會、經理層的黨委成員要將董事會、經理層決策情況及時報告黨組織。


第一百八十四條 組織落實企業重大決策部署。企業黨組織帶頭遵守企業各項規章制度,做好企
業重大決策實施的宣傳動員、解疑釋惑等工作,團結帶領全體黨員、職工把思想和行動統一到企業發
展戰略目標和重大決策部署上來,推動企業改革發展。


第一百八十五條 黨委會建立公司重大決策執行情況督查制度,定期開展督促檢查,對公司不符
合黨的路線方針政策和國家法律法規、不符合中央和省委要求的做法,黨委會要及時提出糾正意見,
得不到糾正的要及時向上級黨組織報告。




第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百八十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。


第一百八十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年
度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所
報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會
派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。


上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


第一百八十八條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義
開立賬戶存儲。


第一百八十九條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法
定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用
當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按
持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將
違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百九十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。


第一百九十一條 公司利潤分配的決策程序和機制

(一)公司利潤分配的決策程序

1、公司利潤分配預案由董事會結合公司章程規定、盈利情況、資金狀況和股東回報規劃擬定、
提出,經董事會審議通過后提交股東大會批準。利潤分配預案需經二分之一以上獨立董事表決通過,
并經獨立董事發表明確的獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交
董事會審議。


2、公司監事會應當對利潤分配方案進行審議,并且經半數以上監事表決通過。


3、公司股東大會審議利潤分配方案時,公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行
溝通和交流(包括但不限于提供網絡投票的方式、電話、傳真、郵件、公司網站、互動平臺、邀請中
小股東參會等),充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。


4、公司董事會須在股東大會批準后二個月內完成股利(或股份)的派發事項。


5、對符合《公司章程》第一百九十二條規定的現金分紅的條件,但公司董事會未提出現金分紅
預案的,公司應當在定期報告中詳細說明原因及未用于利潤分配的資金留存公司的用途。獨立董事應
當對此發表獨立意見。


第一百九十二條 公司的利潤分配政策

(一)利潤分配政策的具體內容

1、利潤分配的原則:公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連
續性和穩定性。


2、利潤分配形式:公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司應優
先采用現金分紅的利潤分配方式。具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。


3、現金分紅應以滿足公司持續經營和長期發展為前提,原則上應當同時滿足以下條件:

(1)公司盈利且依法彌補虧損、提取法定公積金后仍有可分配利潤,且累計未分配利潤為正;

(2)公司無重大投資計劃或無重大現金支出計劃。


重大投資計劃或者重大現金支出是指,超出公司董事會審批權限,需提交公司股東大會審議的投
資計劃或現金支出計劃。


如公司雖未同時滿足上述條件,但分紅后資金狀況不影響公司持續經營和長期發展的,公司可根
據實際情況進行現金分紅。


4、現金分紅的最低比例和期間間隔:在滿足前述現金分紅條件基礎上,公司連續三年原則上應
至少進行一次現金分紅,且連續三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少于該三年實現的年均可
分配利潤的百分之三十;在有條件的情況下,公司可以進行中期現金分紅。


5、股票股利分配的條件:公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況,在保證最低現金分紅比
例和公司股價與股本規模匹配的前提下,進行股票股利分紅。采用股票股利進行利潤分配的,應當具


有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。


6、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用
的資金。


(二)利潤分配政策的調整

1、利潤分配政策調整的條件

在出現以下情況時,公司可以對利潤分配政策進行調整:

(1)國家及有關主管部門對上市公司利潤分配政策頒布新的法律法規或規范性文件,需對利潤
分配政策進行調整。


(2)當外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化時,公司可根據實際情況對利潤分配政策進
行調整。


上述外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化是指,公司所處行業的市場環境、政策環境或者
宏觀經濟環境的變化對公司經營產生重大不利影響,或者公司當年凈利潤或凈現金流入較上年下降超
過20%。


2、利潤分配政策調整的決策程序

公司利潤分配政策的制定與修改由董事會向股東大會提出,董事會提出的利潤分配政策需經獨立
董事二分之一以上表決通過,獨立董事發表明確獨立意見。


股東大會審議利潤分配政策的調整方案時,需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上
通過。


調整利潤分配政策時,公司應以保護股東權益為出發點,在相關提案中詳細論證和說明原因。




第二節 內部審計

第一百九十三條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行
內部審計監督。


第一百九十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人
向董事會負責并報告工作。




第三節 會計師事務所的聘任

第一百九十五條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、
凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。


第一百九十六條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會
計師事務所。


公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會做出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明
更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。


第一百九十七條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一) 查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提
供有關的資料和說明;

(二) 要求公司提供為會計師事務所履行職務必需的其子公司的資料和說明;


(三) 列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉
及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。


第一百九十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務
會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


第一百九十九條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。


第二百條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十日事先通知會計師事務所,會計師
事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向
中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。




第十章 通知和公告

第一節 通知

第二百零一條 公司的通知以下列形式發出:

(一) 以專人送出;

(二) 以郵件方式送出;

(三) 以公告方式進行;

(四) 公司章程規定的其他形式。


第二百零二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。


第二百零三條 公司召開股東大會的會議通知,以在中國證監會指定的報刊上刊登公告的方式進
行。


第二百零四條 公司召開董事會的會議通知,以專人送達、郵件方式、傳真方式進行。


第二百零五條 公司召開監事會的會議通知,以專人送達、郵件方式、傳真方式進行。


第二百零六條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收
日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期;公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。


第二百零七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通
知,會議及會議做出的決議并不因此無效。




第二節 公告

第二百零八條 公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定,真實、準確、完整、及時地披露
信息。


公司指定《上海證券報》以及上海證券交易所網站中開辟的上市公司網頁為刊登公司公告和
其他需要披露信息的報刊和網站。


第二百零九條 公司除按照強制性規定披露信息外,應主動、及時地披露所有可能對股東和其他
利益相關者決策產生實質性影響的信息,并保證所有股東有平等的機會獲得信息。


第二百一十條 公司董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任。董事會秘書負責公司信
息披露事項,并應建立信息披露制度,董事會及高級管理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持,


任何機構和個人不得干預董事會秘書的工作。


第二百一十一條 公司披露信息應當便于理解,且保證使用者能通過任何便捷的方式(如互聯網)
獲得信息。




第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二百一十二條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸
收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第二百一十三條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

(一) 董事會擬訂合并或者分立方案;

(二) 股東大會依照章程的規定做出決議;

(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四) 依法辦理有關審批手續;

(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

(六) 辦理解散登記或者變更登記。


第二百一十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表和財產清單。公
司自股東大會做出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《上海證券報》上公告。債權
人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內,有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。


第二百一十五條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者
分立的股東的合法權益。


第二百一十六條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承
繼。


第二百一十七條 公司分立,其財產作相應的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權
人,并于30日內在《上海證券報》上公告。


第二百一十八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債
權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第二百一十九條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《上海證券報》上
公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第二百二十條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登
記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。


公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。




第二節 解散和清算

第二百二十一條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:


(一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二) 股東大會決議解散;

(三) 因公司合并或者分立需用要解散;

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解
決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。


第二百二十二條 公司有本章程第二百一十三條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。


依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。


第二百二十三條 公司因本章程第二百一十三條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定
而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會
確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組
進行清算。


第二百二十四條 清算組成立后,董事會、經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的
經營活動。


第二百二十五條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一) 通知、公告債權人;

(二) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五) 清理債權、債務;

(六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

(七) 代表公司參與民事訴訟活動。


第二百二十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在《上海證券報》
上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清
算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,
并報股東大會或者人民法院確認。


公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償
公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將
不會分配給股東。


第二百二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清
償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。


公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百二十九條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,
并報并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


第二百三十條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他
非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。


第二百三十一條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。





第十二章 修改章程

第二百三十二條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規
定相抵觸;

(二) 公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三) 股東大會決定修改章程。


第二百三十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機
關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


第二百三十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。


第二百三十五條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。


第十三章 附 則

第二百三十六條 釋義:

(一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配
公司行為的人。


(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接
控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不因為
同受國家控股而具有關聯關系。


第二百三十七條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。


第二百三十八條 本章程以中文書寫,如遇其他語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,應以
在江西省工商行政管理局最近一次核準登記后備置公司法定住所的中文版章程為準。


第二百三十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”、“少于”

不含本數。


第二百四十條 本章程由公司董事會負責解釋。


第二百四十一條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。


第二百四十二條 本章程經本公司股東大會通過,公司登記機關批準之日起生效。



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