隆基股份:第四屆監事會2019年第六次會議決議

時間:2019年10月23日 23:51:49 中財網
原標題:隆基股份:第四屆監事會2019年第六次會議決議公告


股票代碼:601012 股票簡稱:隆基股份 公告編號:臨2019-150號

債券代碼:136264 債券簡稱:16隆基01

隆基綠能科技股份有限公司

第四屆監事會2019年第六次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。


隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會2019年第六
次會議于2019年10月23日以現場結合通訊方式召開,會議由監事會主席戚承
軍召集和主持。會議應出席監事3人,實際出席監事3人。本次會議符合《公司
法》、《公司章程》的相關規定,所形成的決議合法有效。經與會監事審議和投票
表決,會議決議如下:

(一)審議通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,經對公司的實際情況與
上述法律、法規和規范性文件的規定逐項自查后,認為公司各項條件滿足現行法
律法規和規范性文件中關于公開發行A股可轉換公司債券的有關規定,具備公開
發行A股可轉換公司債券的條件。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(二)審議通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

公司本次發行A股可轉換公司債券的發行方案具體如下:

1、本次發行證券的種類;

本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉
公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

2、發行規模;

結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發行可轉換公司債券總規模不超過人
民幣50億元(含50億元),具體發行規模提請公司股東大會授權董事會在上述額
度范圍內確定。



表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

3、票面金額和發行價格;

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

4、債券期限;

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

5、債券利率;

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平,提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦人(主承銷商)協商確定。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

6、付息的期限和方式;

本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和
最后一年利息。


(1)年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可
轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:
I=B×i

I:指年利息額;

B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或
“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;

i:可轉換公司債券的當年票面利率。


(2)付息方式

①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為
可轉換公司債券發行首日。


②除息日:每年的除息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年
的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另
付息。每相鄰的兩個除息日之間為一個計息年度。



③付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年除息日的前一交易日,公
司將在每年除息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包
括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有
人支付本計息年度及以后計息年度的利息。


④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

7、擔保事項;

本次發行可轉換公司債券不提供擔保。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

8、轉股期限;

本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一
個交易日起至可轉換公司債券到期日止。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

9、轉股價格的確定及其調整;

(1)初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十
個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引
起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后
的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價,具體初始轉股價格由股東
大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人(主承銷商)協
商確定。


前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總
額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。


前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/
該日公司A股股票交易總量。


(2)轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后,若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本
次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況,
則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下(保留小數點后兩位,最后


一位四舍五入):

派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前轉股價,n為派送股票股利或轉增股本率,k為增發新股或
配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整后轉股價。


當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,
并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于
公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調
整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之
前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。


當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

10、轉股價格向下修正;

(1)修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。


上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的
轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者。



若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易
日按調整后的轉股價格和收盤價計算。


(2)修正程序

如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上市公司信息披
露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格
修正日起,開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉
股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執
行。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

11、轉股股數確定方式;

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量=可轉
公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的
轉股價格,并以去尾法取一股的整數倍。


轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額,公司將按照上海證券交易所
等部門的有關規定,在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金
兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

12、贖回條款;

(1)到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將贖回未轉股的可
轉換公司債券,具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦
人(主承銷商)協商確定。


(2)有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司A股股票連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(含130%),或本
次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000萬元時,公司有權按照債
券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。


當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365


IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額;

i:指可轉換公司債券當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個除息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(算頭不算尾)。


若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易
日按調整后的轉股價格和收盤價計算。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

13、回售條款;

(1)有條件回售條款

本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三
十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有權將
其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售
給公司。


若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增
發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派
發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收
盤價計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股
價格向下修正的情況,則上述三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易
日起重新計算。


本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每
年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條
件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售
的,該計息年度不應再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回
售權。


(2)附加回售條款

若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書
中的承諾相比出現變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可


轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持
有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下,可轉換公司債券持有人
可以在回售申報期內進行回售,在回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加
回售權(當期應計利息的計算方式參見第(十二)條贖回條款的相關內容)。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

14、轉股年度有關股利的歸屬;

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的
權益,在利潤分配股權登記日下午收市后登記在冊的所有股東均參與當期利潤分
配,享有同等權益。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

15、發行方式及發行對象;

本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人(主承
銷商)協商確定。


本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者
等(國家法律、法規禁止者除外)。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

16、向公司原股東配售的安排;

本次發行的可轉換公司債券給予公司原A股股東優先配售權。具體優先配售
數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定,并在本次發行的可轉
公司債券的發行公告中予以披露。


原A股股東優先配售之外的余額和原A股股東放棄優先配售后的部分采用網
下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上發行相結合的方式進
行,余額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人(主承銷
商)在發行前協商確定。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

17、債券持有人及債券持有人會議;

(1)債券持有人的權利與義務

1)債券持有人的權利


①依照其所持有的可轉換債券數額享有約定利息;

②根據約定條件將所持有的可轉換債券轉為公司A股股票;

③根據約定的條件行使回售權;

④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉
換債券;

⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉換債券本息;

⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并
行使表決權;

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。


2)債券持有人的義務

①遵守公司所發行可轉換債券條款的相關規定;

②依其所認購的可轉換債券數額繳納認購資金;

③遵守債券持有人會議形成的有效決議;

④除法律、法規規定及可轉換債券募集說明書約定之外,不得要求本公司提
前償付可轉換債券的本金和利息;

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由債券持有人承擔的其他義務。


(2)債券持有人會議的召開情形

在可轉換公司債券存續期間,有下列情形之一的,公司董事會應召集債券持
有人會議:

1)擬變更募集說明書的約定;

2)公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息;

3)公司發生減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合并、分立、
解散或申請破產;

4)董事會書面提議召開債券持有人會議;

5)單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召
開債券持有人會議;

6)發生其他對債券持有人權益有重大實質性影響的事項;

7)根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及《隆


基綠能科技股份有限公司A股可轉換公司債券持有人會議規則》(2019年10月)
的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。


公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會
議的權限、程序和決議生效條件。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

18、本次募集資金用途;

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過50億元(含50億元),
扣除發行費用后的募集資金凈額全部用于以下投資項目:

序號

項目名稱

投資總額

(萬元)

募集資金投入

金額(萬元)

1

銀川年產15GW單晶硅棒、硅片項目

458,612.00

350,000.00

2

西安涇渭新城年產5GW單晶電池項目

246,226.00

150,000.00

合計

704,838.00

500,000.00



本次發行的募集資金到位前,公司可根據自身發展需要并結合市場情況利用
自籌資金對募集資金項目進行先期投入,并在募集資金到位后予以置換。若本次
發行扣除發行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量,公司
可根據項目的實際需求,按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金
額進行適當調整,不足部分由公司自籌解決。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

19、募集資金存放賬戶;

公司已建立募集資金專項存儲制度,本次發行可轉換公司債券的募集資金將
存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確
定。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

20、本次發行可轉換公司債券方案的有效期限。


公司本次發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東
大會審議通過之日起計算。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(三)審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

具體內容請詳見公司同日披露的《2019年度公開發行A股可轉換公司債
預案》。



表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(四)審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目可
行性的議案》

具體內容請詳見公司同日披露的《關于2019年度公開發行可轉換公司債
募集資金運用的可行性分析報告》。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(五)審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

具體內容請詳見公司同日披露的《關于前次募集資金使用情況的報告》、《關
于前次募集資金使用情況鑒證報告》。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(六)審議通過《關于公司2019年度-2021年度分紅回報規劃的議案》

具體內容請詳見公司同日披露的《未來三年分紅回報規劃(2019年-2021
年)》。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(七)審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補
被攤薄即期回報措施和承諾的議案》

具體內容請詳見公司同日披露的《關于2019年度公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告》、《關于保障填補即期回報
措施切實履行的承諾的公告》。


表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

(八)審議通過《關于可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

具體內容請詳見公司同日披露的《A股可轉換公司債券持有人會議規則
(2019年10月)》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權

以上八項議案均尚需提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。議案二需
經公司股東大會逐項表決,并需經中國證監會核準后方可實施,且最終以中國證
監會核準的方案為準。


特此公告。







隆基綠能科技股份有限公司監事會

二零一九年十月二十四日


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