歌力思:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于深圳歌力思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告

時間:2019年10月23日 23:51:59 中財網
原標題:歌力思:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于深圳歌力思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告


公司簡稱:歌力思 證券代碼:603808







上海榮正投資咨詢股份有限公司

關于

深圳歌力思服飾股份有限公司

2019年股票期權激勵計劃授予事項







獨立財務顧問報告













2019年10月




目 錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設................................................................................................................ 5
四、股權激勵計劃的批準與授權................................................................................ 6
五、獨立財務顧問意見................................................................................................ 7
(一)權益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 7
(二)本次授予情況 ................................................................................................ 7
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 .......... 10
(四)結論性意見 .................................................................................................. 10
六、備查文件及咨詢方式.......................................................................................... 11
(一)備查文件 ...................................................................................................... 11
(二)咨詢方式 ...................................................................................................... 11



一、釋義

1. 上市公司、公司、歌力思:指深圳歌力思服飾股份有限公司。

2. 股權激勵計劃、本激勵計劃:指《深圳歌力思服飾股份有限公司2019年股
票期權激勵計劃(草案)》。

3. 股票期權、期權:指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件
和價格購買公司一定數量股票的權利。

4. 股本總額:指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。

5. 激勵對象:按照本激勵計劃規定,獲得股票期權的公司管理人員、核心業務
(技術)骨干。

6. 授予日:指公司向激勵對象授予股票期權的日期,授予日必須為交易日。

7. 等待期:指股票期權自授權日至股票期權可行權日之間的時間段。

8. 行權:指激勵對象根據本激勵計劃,行使其所擁有的股票期權的行為,在本
激勵計劃中行權即為激勵對象按照本激勵計劃設定的條件購買標的股票的行
為。

9. 可行權日:指激勵對象可以開始行權的日期,可行權日必須為交易日。

10. 行權價格:指本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。

11. 行權條件:指根據本激勵計劃,激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件。

12. 《公司法》:指《中華人民共和國公司法》。

13. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》。

14. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

15. 證券交易所:指上海證券交易所。

16. 元:指人民幣元。






二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

(一)本報告所依據的文件、材料由歌力思提供,本激勵計劃所涉及的各
方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文
件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳
述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問
不承擔由此引起的任何風險責任。


(二)本獨立財務顧問僅就本次股票期權激勵計劃對歌力思股東是否公平、
合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對歌力思
任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險,
本獨立財務顧問均不承擔責任。


(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本次股票期權激勵計劃的相關信息。


(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,
依據客觀公正的原則,對本次股票期權激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并
認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董
事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計
劃等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財
務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市
公司提供的有關資料制作。





三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性;

(三)上市公司對本次股票期權激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;

(四)本次股票期權激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到
有效批準,并最終能夠如期完成;

(五)本次股票期權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及
相關協議條款全面履行所有義務;

(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。





四、股權激勵計劃的批準與授權

1、2019年8月30日,深圳歌力思服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)召
開第三屆董事會第十七次臨時會議,審議通過了《關于<深圳歌力思服飾股份有
限公司2019年股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<深圳歌
力思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、
《關于將夏國新先生和胡詠梅女士的近親屬作為公司2019年股票期權激勵計劃
激勵對象的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理2019年股票期權激勵
計劃有關事項的議案》、《關于召開公司2019年第二次臨時股東大會的議案》,
公司監事會對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實,公司獨立董事對本次
激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。


2、2019年9月4日到9月19日,公司在OA系統公示了《公司2019年股票期權
激勵計劃激勵對象名單》。公示期間,公司監事會未收到與本次激勵計劃擬激
勵對象相 關的任何異議。


3、2019年9月19日,公司召開2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關
于<深圳歌力思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要
的議案》、《關于<深圳歌力思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施
考核管理辦法>的議案》、《關于將夏國新先生和胡詠梅女士的近親屬作為公司
2019年股票期權激勵計劃激勵對象的議案》和《關于提請股東大會授權董事會
辦理2019年股票期權激勵計劃有關事項的議案》。


4、2019年9月20日,公司在上海證券交易所網站披露了《歌力思關于2019
年股票期權激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的公告》(2019-048)。


5、2019年10月22日,根據股東大會授權,公司第三屆董事會第十九次臨時
會議、第三屆監事會第十六次臨時會議分別審議通過了《關于向激勵對象授予
股票期權的議案》。公司監事會對授予激勵對象名單進行了核實,公司獨立董
事就此發表了獨立意見。


綜上,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,歌力思本次授予激勵對
象股票期權事項已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》及《深圳歌力
思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定。



五、獨立財務顧問意見

(一)權益授予條件成就情況的說明

1、歌力思不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。


2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《中國人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理
人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)證監會認定的其他情形。


經核查,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,歌力思及激勵對象均
未發生上述任一情形,公司本次股票期權的授予條件已經成就。


(二)本次授予情況

1、授予日:2019年10月22日。


2、授予數量:本次權益授予數量為1997.60萬份,占公司股本總額
33252.21萬股的6.01%。



3、授予人數:本激勵計劃授予的激勵對象共計488人,包括公司(含分公
司、控股子公司)管理人員、核心業務(技術)人員及董事會認為應當激勵的其
他核心人員(不包括獨立董事、監事)。


4、行權價格:14.39元/份。


5、股票來源:本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行
公司A股普通股。


6、激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況:

(1)有效期

本激勵計劃有效期自股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權
或注銷之日止,最長不超過48個月。


(2)等待期

本激勵計劃的股票期權分三次行權,對應的等待期分別為自股票期權授權日
起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權在行權
前不得轉讓、用于擔保或償還債務。


(3)行權安排

授予股票期權自授權日起滿12個月后可以開始行權。行權期及各期行權時
間安排如表所示:

行權安排

行權時間

可行權數量占獲授
權益數量比例

第一個行權期

自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個
月內的最后一個交易日當日止

30%

第二個行權期

自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個
月內的最后一個交易日當日止

30%

第三個行權期

自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個
月內的最后一個交易日當日止

40%



在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股
票期權,不得行權或遞延至下期行權,公司將按本計劃規定的原則注銷激勵對象相應尚
未行權的股票期權。


(4)行權期內,除需滿足上述激勵對象獲授股票期權的條件外,仍需滿足
以下考核條件,激勵對象獲授的股票期權方可行權。



1)公司層面業績考核要求


本激勵計劃授權股票期權的行權考核年度為2019—2021年三個會計年度,每
個會計年度考核一次,各年度公司層面業績考核目標如下表所示:

行權期

業績考核目標

第一個行權期

以2018年凈利潤為基數,2019年凈利潤增長率不低于10%

第二個行權期

以2018年凈利潤為基數,2020年凈利潤增長率不低于20%

第三個行權期

以2018年凈利潤為基數,2021年凈利潤增長率不低于30%



注:1、上述“凈利潤”指標計算以未扣除本次及后續激勵計劃激勵成本前的凈利潤,且
指扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據。


2、由本次股權激勵產生的成本將在經常性損益中列支。


3、上述股票期權行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。


公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可行權的股票
期權均不得行權,由公司注銷。


2)個人層面績效考核要求

公司員工采用年度KPI績效管理方法進行目標考核,激勵對象當年KPI考
核目標為個人挑戰目標。


若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際行權額度=年度個
人績效考核結果達成率×個人當年計劃行權額度。未能行權的當期擬行權份額,
由公司統一注銷。


7、激勵對象名單及授予情況:

本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:(以下
百分比計算結果四舍五入,保留兩位小數)

姓名

職務

獲授的股票
期權數量

(萬份)

占授予股票期權
總數的比例

占本激勵計劃公告
日股本總額的比例

管理人員、核心業務(技術)人員

(488人)

1997.60

100%

6.01%





注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的期權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公
司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股票期權激
勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。


2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5% 以上股份的股東
或實際控制人及其配偶、父母、子女。


3、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股票期權激勵計劃。



4、本計劃的激勵對象包括了公司實際控制人夏國新先生及胡詠梅女士的直系近親屬夏
國棟先生、夏國宏女士、胡沁華女士,作為公司實際控制人的關聯方該3名激勵對象的激
勵資格和擬授予權益數量的確定標準與本次激勵計劃其他激勵對象的確定標準一致。3名
激勵對象所獲的股票期權授予權益總量為30萬股,占激勵總量的1.50%,公司進行了核查
一致認為3位激勵對象獲授的權益與其所任職務是相匹配的。


5、本次激勵對象詳細名單詳見公司于2019年8月30日披露的《深圳歌力思服飾股份
有限公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單》。


經核查,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,擬獲授股票期權的激
勵對象與歌力思2019年第二次臨時股東大會批準的《激勵計劃(草案)》中規
定的激勵對象一致,歌力思本次授予事項符合《管理辦法》及《激勵計劃(草
案)》的相關規定。


(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果
影響的說明

為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本獨立財務
顧問建議歌力思在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下,按照
有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算,
同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。


(四)結論性意見

綜上,本獨立財務顧問認為,截至報告出具日,歌力思和本次激勵計劃的
激勵對象均符合公司《2019年股票期權激勵計劃(草案)》及其摘要規定授予
所必須滿足的條件,本次股票期權的授予已經取得必要的批準和授權,符合
《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年股票期權激勵計劃(草案)》
的相關規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及公司《2019年股票期權激
勵計劃(草案)》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、
中國結算上海分公司辦理相應后續手續。





六、備查文件及咨詢方式

(一)備查文件

1、《深圳歌力思服飾股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案)》

2、深圳歌力思服飾股份有限公司第三屆董事會第十九次臨時會議決議

3、深圳歌力思服飾股份有限公司第三屆監事會第十六次臨時會議決議

4、獨立董事關于公司第三屆董事會第十九次臨時會議相關事項的獨立意見

5、《深圳歌力思服飾股份有限公司章程》

(二)咨詢方式

單位名稱: 上海榮正投資咨詢股份有限公司

經辦人: 楊萍

聯系電話: 021-52588686

傳真: 021-52583528

聯系地址:上海市新華路639號

郵編: 20005







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