兆易創新:2019年第二次臨時股東大會的法律意見書

時間:2019年10月23日 23:52:03 中財網
原標題:兆易創新:2019年第二次臨時股東大會的法律意見書




北京市中倫律師事務所


關于
北京兆易創新科技股份有限公司


201
9
年第

次臨時
股東大會



法律意見書

















二〇一












北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 31、33、36、37 層 郵政編碼:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel:(8610) 5957 2288 傳真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
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北京市中倫律師事務所


關于
北京兆易創新科技股份有限公司


201
9



次臨時股東大會



法律意見書





致:
北京兆易創新科技股份有限公司


北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受
北京兆易創新科技股份有
限公司
(以下簡稱“公司”)委托,
指派本所律師對公司
2019 年


次臨時股東
大會
(以下簡稱“本次股東大會”)的合法性進行見證并出具法律意見。



本所及本所律師依據
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規
則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法
定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律
意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任




本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(
以下簡稱“《公司法》”)、《證
券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股東大
會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)及《
上海證券交易所上市公司股東大會



網絡投票實施細則
》(以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”)等現行有效的
法律、法規、規范性文件以及《
北京兆易創新科技股份有限公司
章程》(以下簡
稱“《公司章程》”)、《
北京兆易創新科技股份有限公司
股東大會議事規則》(以下
簡稱“《股東大會議事規則》”)的規定而出具。



為出具本法律意見書,本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。

本所律師得到公司如下保證,即其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必
需的材料,所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準
確、完整的要求,有關副本、復印件材料與正本原始材料一致。



在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會
議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》《股東
大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的
規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及
這些議案所表述的事實或數據的真
實性及準確性發表意見。



本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。



本所律師根據法律的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉
盡責的精神,對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法
律意見如下:


一、本次股東大會的召集程序


1.
2019 年
9 月
29 日,公司召開第

屆董事會



會議
,審議通過了《

于召開
2019 年
第二次
臨時股東大會
的議案》




2.
2019 年
10 月
8 日
,公司在中國證監會指定的信息披露網站及媒體發布
了《
北京兆易創新科技股份有限公司
關于召開
2019 年
第二次
臨時股東大會
的通

》,就本次股東大會的召開時間及地點、會議審議事項、
投票注意事項、
會議
出席對象、會議登記方法、聯系
信息
等事項以公告形式通知了全體股東。



經審查,本所律師認為,公司本次股東大會通知的時間、通知方式和內容,



以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法
規、規范性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。



二、本次股東大會的召開


1.本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式
召開




2.本次股東大會的現場會議于
2019 年
10 月
23 日
14:00 時在
北京市海淀區
豐豪東路
9 號院中關村集成電路設計園
8 號樓一層
會議室
召開
,會議由公司
副董
事長舒清明
主持




3.本次股東大會
通過
上海證券交易所股東大會網絡投票系統
進行
網絡投票

通過交易系統投票平臺進行投票的時間為
2019 年
10 月
23 日
9:15-9:25,
9:30-
11:30,
13:00-15:00;通過互聯網投票平臺進行投票的時間為
2019 年
10 月
23 日
9:15-15:00。



經審查,本所律師認為,本次股東大會的召開符合《公司法》《股東大會規
則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。



三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格


1.
參加現場會議的股東


經查驗,出席公司本次股東大會
現場會議
的股東及股東代理人共計
17 人,
代表股份
75,731,078 股,
占公司
有表決權股份總數

比例為
23.58%,均為股權
登記日
收市后
在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股





經核查出席本次股東大會現場會議的股東及代理人的身份證明、持股憑證

文件
,本所律師認為,出席本次股東大會的股東及代理人均具有合法有效的資格。



2.
參加網絡投票的股東


根據
上海證券交易所
提供的網絡數據,本次股東大會參加網絡投票的股東共

29 名

通過網絡投票系統參加表決的股東,其身份
資格
已經由
上海證券交易
所股東大會網絡投票系統
進行認證。




3.
公司
部分
董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會,公司高級管理
人員及見證律師列席了本次股東大會。



4.
本次股東大會的召集人為公司董事會。



經審查,
本所律師認為,本次股東大會出
席人員的資格及召集人資格均符合
《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》《股東大
會議事規則》的規定。




、本次股東大會的表決程序
及表決結果


本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議,并以現場投票和網絡
投票方式進行了表決。監票人、計票人共同對現場投票進行了監票和計票

待現
場投票和網絡投票表決結束后,公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果




經本所律師見證,公司本次股東大會逐項審議表決通過了如下議案



1. 《
關于公司符合非公開發行股票條件的
議案



表決結果:同意
137,813,720 股,占出席會議的股東所持有效表決權
股份總


99.9937%;反對
7,800 股,占出席會議的股東所持有效表決權
股份總數

0.0056%;棄權
800 股,占出席會議的股東所持有效表決權
股份總數

0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



2. 《關于公司非公開發行股票方案的議




該議案為逐項表決事項,包括以下子議案:


(1) 發行股票的種類和面



表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的



0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(2) 發
行方式


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(3) 定價基準日、發行價格和定價原則


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(4) 發
行對象和認購方式


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。




中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(5) 發行數量



決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(6) 限售期


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(7) 募集資金額及用途


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效



表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(8) 本次發行前公司滾存未分配利潤的安排


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(9) 上市地點


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



(10)決議有效期


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表



決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



3. 《
關于公司非公開發行股票預案的議案



表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



4. 《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性研究報告的議案》


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



5. 《關于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案



表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權



股份總數

0.0027%。



6. 《
關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



7. 《關于相關主體承諾切實履行填補即期回報措施的議案



表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。



8. 《關于公司未來三年(
2019 年
-2021 年)股東回報規劃的議案》


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



中小投資者表決結果:同意
30,877,742 股,占出席會議的中小股東所持有效
表決權
股份總數

99.9721%;反

7,800 股,占出席會議的中小股東所持有效表
決權
股份總數

0.0252%;棄權
800 股,占出席會議的中小股東所持有效表決權
股份總數

0.0027%。




9. 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事
宜的議案》


表決結果:同意
137,813,720 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總
數的
99.9937%;反對
7,800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0056%;棄權
800 票,占出席會議的股東所持有效表決權股份總數的
0.0007%。



10. 《關于朱一明先生擔任長鑫存儲技術有限公司董事長兼首席執行官
的議案》


股東朱一明、香港贏富得有限公司對本議案回避
表決。



表決結果:
同意
78,974,840 票,占出席會議的
非關聯
股東所持有效表
決權股
份總數的
99.9891%;反對
7,800 票,占出席會議的
非關聯
股東
所持有效表決權股
份總數的
0.0098%;棄權
800 票,占出席會議的
非關聯
股東所持有效表決權股份
總數的
0.0011%。



出席本次股東大會的股東及股東代理人均未對表決結果提出異議。



經核查,本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大
會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的規
定。




、結論意見


綜上所述,本所律師認為,
公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司
法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》《股
東大會議事規則》的相關規定,出席會議人員的資格、召集人資格合法有效,會
議的表決程序、表決結果合法有效




本法律意見書正本一式

份,經本所律師簽字并加蓋公章后生效。



(以下無正文)






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